导读：内部控制不规范与相关财务核算不准确，如何确保内部控制有效执行？相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定？索迪龙是否存在会计基础薄弱情形？在现场检查查出的诸多并不乐观的结果之下，一连串的追问，也让索迪龙IPO继续的希望推进逐渐破灭。

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作者：姚 毅@北京

编辑：翟 睿@北京

2023年4月12日晚间，深交所正式公告宣布终止对上海索迪龙自动化股份有限公司（下称“索迪龙”）首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定。

原本按照正常的审核时间推算，于2022年6月底向深交所正式递交上市申请并获得受理的索迪龙本应正该迎来其IPO审核的最关键的时间窗口——多家与其同期申报创业板上市的企业，也正在最近一段时间内逐次被安排登陆深交所上市委审议会议接受上市委员们的裁决。

但索迪龙的名字还是出现在了IPO“逃单者”的名单中。

这是进入2023年4月以来第二家闯关创业板上市失败的企业，也是2023年以来第43家在登上深交所上市委会议审议之前以主动撤回IPO申请的方式终止其资本之旅的公司。

据上述深交所相关公告显示，索迪龙及其此次IPO的保荐机构国泰君安于4月7日主动向监管层提交了撤回上市申请文件的请求，根据《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》的有关规定，深交所最终在4月12日同意了其撤回申请并终止上市审核的决定。

作为一家主要从事半导体专用设备的研发、生产和销售，专注于半导体探针测试技术领域系列设备制造的企业。索迪龙原本计划通过此次IPO发行不超过1886.56万股新股以募集5.61亿资金投向“智能工业传感器与控制器改扩建”、“研发中心升级”、“营销及服务网络建设”等三大项目及补充流动资金。

不得不承认，自2023年3月以来，创业板掀起了一阵不小的IPO申请撤回潮，包括索迪龙在内，这一个多月以来，已经有24家拟创业板上市企业迎来了其失败的结局。

“今年是创业板‘三创四新’新规落地实施后的第一年，进入3月后，随着最近一年财务数据的出炉，许多企业因不符合新规的相关硬性指标而不得不撤回上市申请。”早在2023年3月中旬，便有接近于监管层的知情人士向叩叩财讯如此解释斯时正暗流涌动的创业板撤回上市材料之势。

上述知情人士所谓的新规，便是在2022年12月底由深交所正式披露并实施的《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》（下称《暂行规定》）。

在《暂行规定》中，监管层对拟创业板上市企业在营收和研发投入等指标上制定了详实的硬性要求。

本以为索迪龙会是幸运的一员。

按照《暂行规定》，在索迪龙未更新2022年财报之前，其实际上并不符合创业板“三创四新”新规的定性要求。

据索迪龙2019年至2021年相关财务数据显示，其在该三年间，研发投入仅分别为538.77万、600.4万和807.85万。

按照《暂行规定》要求，欲创业板上市的企业需满足最近一年研发投入超过1000万元，且最近三年研发投入复合增长率达到15%以上。

不过，在2023年3月最新出炉的2022年财务数据一度拯救了索迪龙IPO，因为在2022年中，其研发投入终于超过1000万而压线合规。

那么既然好不容易满足了《暂行规定》的相关硬性指标，索迪龙缘何还是选择在2022年财报更新后不久主动终止IPO的推进呢？

“决定终止IPO，也是出于多重因素考量的结果。”4月12日晚间，一位接近于此次索迪龙IPO中介机构的有关人士告诉叩叩财经，“索迪龙的业绩在2022年中出现了波动，其盈利规模和研发投入方面都相对羸弱。”

事实上，据叩叩财讯获悉，除了基本面的差强人意外，遭遇到监管层的现场检查，并被检查出存有诸多内控不规范的问题，也是造成索迪龙IPO最终以撤回申请的方式饮恨而终的主要原因。

此外，经监管层现场检查后暴露出的种种问题，也让包括国泰君安在内的此次保荐护航索迪龙上市的多家中介机构遭遇到了执业质量的拷问。

1）研发数据擦线达标 营收、利润却迎来双降

自2022年6月申报创业板上市以来，索迪龙IPO的前景也并不被外界看好。

在定位服务于“成长型创新性企业”为主的创业板中，拟上市企业的发展持续性和成长性一直是最为重要的考核指标。

据索迪龙早前公布的2019年至2021年的IPO报告期内的财务数据显示，在该三年内，其业绩的成长性尚可，营业收入从2019年仅1亿出头的规模，能在三年内以超过43%的复合增长率使之在2021年达到2.3亿规模。但2021年那刚刚突破5000万出头的扣非净利润，却颇为遭到诟病。

“业内目前对拟创业板上市的企业在最近一年的扣非净利润底线要求便是5000万以上，业绩越高，那么上市的成功便保障越大。”北京一家中字头的券商投行项目负责人告诉叩叩财经，如果索迪龙能继续在2022年中保持此前的营收和业绩的增长趋势，那么其成功上市应该还有机会。

但事与愿违。

在经过了此前三年的高速发展，好不容易让索迪龙扣非净利润达到了5000万之上，看似步入业绩增长快车道的索迪龙却突然在最为关键的2022年放缓的发展脚步。

据索迪龙在最新一版招股书（申报稿）中更新的2022年财报数据显示，2022年中，索迪龙录得营业收入仅为2.17亿，不仅未能延续此前几年动辄近50%的增长，反而出现了同比下滑6%。

在营收下滑的同时，2022年，索迪龙扣非净利润也毫无意外地出现了下跌，当期仅实现扣非净利润5219.33万，同比2021年减少了近170万，让其本就对申请创业板IPO来说并不充沛的财务条件更蒙上了一层阴影。

“2022年最新的财务数据让索迪龙此前最引以为傲的成长性留下了待榷的认定，在净利润规模未能进一步扩大的情况下，索迪龙的最佳选择可能就是主动撤回IPO申请。”上述接近于索迪龙的中介机构人士表示。

纵然2022年的财务数据，让索迪龙的确也满足了《展新规定》中对“创新性”指标的认定。

2022年，索迪龙研发投入总计1090.72万，在2020年研发费用基数较小的前提下，使得其在2020年至2022年间的研发费用复合增长率达到了34.78%，满足了最近一年研发费用需1000万之上最近三年研发投入复合增长率超过15%的创业板上市硬性规定。

但这1090万元研发投入刚刚擦边满足条件的现状，也依然难以洗脱索迪龙“创新性”不足的质疑。

在此次IPO的报告期早期，索迪龙在研发投入上明显不够重视或力度不够。

仅从研发人员团队的数量便可见一二。

据索迪龙披露的数据显示，2021年，其员工人数同比大幅增长至511人，而2020年末，其员工总人数仅278人，但这增长的200余人中，研发人员的数量则仅增加了6人。

这也一度使得其在2021年底研发人员占总员工人数比仅为7.63%——而这一比例甚至一度已经无法满足作为高新技术企业的索迪龙资质评定的要求。

2022年，或为了满足创业板上市的创新性要求，索迪龙在研发投入上进行了突击。当年在大幅消减员工总数的同时，引入了多位研发人员。

2022年底，索迪龙员工总数从上一年底的511人大幅减少至416人，而研发人员则从上年同期的39人增长至54人。

研发人员人数的增长，让研发人员工资总支出在2022年也较2021年大幅增长了近230万达到了791.2万。

也主要正是研发人员数量带来的工资增长，才让索迪龙在2022年的研发投入能好不容易突破1000万的规模。

2）现场检查结果揭诸内控规范漏洞

业绩在2022年的波动或仅是此次索迪龙IPO铩羽的主要因素之一，而引发这场索迪龙资本上市梦碎结局的导火线，还是来自监管层的现场检查。

“现场检查的结果揭露了索迪龙内控的诸多问题和风险，再加上最新一期业绩所呈现出的羸弱之势，二者双管齐下，经过综合考虑，索迪龙撤回IPO申请在所难免。”上述接近于索迪龙的中介机构人士表示。

索迪龙是在2022年7月15日由中国证券业协会举行的2022年第三批首发申请企业现场检查抽签中被抽中获检的。

彼时，在该批次IPO现场检查抽查抽签中，共有20家拟IPO企业被随机抽取确认为检查对象。

在监管层的现场检查组进场实施检查之前，有6家企业在获得检查通知后的十个工作日内选择撤回了了上市申请以免于受检。其余14家则按照规定接受了监管层的现场检查。

索迪龙便是选择接受监管层现场检查的三家拟创业板上市企业之一。

据叩叩财讯获悉，在2022年下半年经过监管层数月的现场检查后，索迪龙暴露出了诸多风险，其中涉及到内控的规范和有效性的问题最为明显。

据叩叩财讯获悉，证监会等监管层现场检查后发现，索迪龙在此次IPO报告期内在直接与间接人工归集与分配方面存在定额工时数据不准确、员工内介费归集不准确的情形；在成本核算方面存在未设置定额工时复核流程、制造部未保留各产品车间现场作业票历史记录等情形；在制造费用归集与分配方面存在劳务外包费用分配不准确、供劳务外包与委托加工供应商使用固定资产折旧分配不准确的情形；在内控制度建立与执行方面存在备用金、 保证金管理不健全、部分管理制度缺失以及现金管理与发行人制度不符的情形；还存在房屋建筑物的入账原值未经最终财务决算以及危废处理费跨期处理影响报告期利润的情形。

此外，索迪龙还亦存在 2019 年期初存货确认不准确，2019 年 1-6 月存货核算不准确，存货二级明细列示不准确的问题。

需要指出的是，欧姆龙为索迪龙在IPO报告期内的第一大客户，二者之间除此之外更是渊源颇深。

据索迪龙早前披露，2020年至2022年间，索迪龙对欧姆龙的收入分别为 5204.80 万元、8521.11 万元及 6352.49 万元，占营业收入的比例分别为 38.26%、36.75%及 29.23%，其中受托加工业务收入分别为 3723.90 万元、5665.82 万元及 4974.41 万元，占营业 收入的比例分别为 27.37%、24.44%及 22.89%。

而这还仅是索迪龙按净额法披露的与欧姆龙交易数据的结果，若以全额法核算，其对欧姆龙则更是达到了明显的重大依赖的标准。

在2020年至2022年将，若以全额法核算，索迪龙对欧姆龙销售金额占营业收入的比例分别为 61.83%、56.86%及49.73%，对其销售毛利占营业毛利的比例分别为 42.07%、40.17%及 33.58%。

除此之外，索迪龙与欧姆龙之间还有另一层较为敏感的“关联”。

公开信息显示，索迪龙多位核心人士，包括其董事长及总经理在内的核心技术人员，皆来自欧姆龙。

陈坤速，现任索迪龙董事长，也是目前索迪龙的实控人兼法定代表人，还被其认定的三位核心技术人员之一，曾于2007 年 3 月至 2018 年 10 月在欧姆龙任职长达十余年，历任欧姆龙索能自动化（上海）有限公司董事、总经理、执行董事、经理。

索迪龙总经理，同时也是被认定为索迪龙三位核心技术人员之一的陈建龙，则更是欧姆龙的一员资深老将，其早在 1994年起便在欧姆龙集团相关企业任职，直到2018 年 4 月才从欧姆龙离职后加盟索迪龙。

据叩叩财讯了解到，通过现场检查，监管层还赫然发现索迪龙与欧姆龙的相关业务中存在诸多财务核算不准确的情形。

如索迪龙为欧姆龙提供受托加工业务所采购的原材料未区分只能用于其生产的“核心件”及可用于其他自有产品生产的通用“共耗料”，相关“核心件”未按净额法核算；索迪龙受托加工业务的收入成本净额法抵消计算也不准确。

索迪龙从欧姆龙采购的长期未使用原材料/半成品减值计提不充分，超订单生产半成品与成品和超有效期部件未减值计提。

索迪龙来自欧姆龙的收入占营业收入的比例、向欧姆龙的采购占采购总额的比例均较大，对欧姆龙构成一定的业务依赖，但索迪龙却未说明受托加工业务的具体运作过程。

内部控制不规范与相关财务核算不准确，如何确保内部控制有效执行，是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理 办法（试行）》关于内部控制有效性的规定？相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，内部控制不规范以及财务核算不准确的情形对会计计量及财务报表真实、准确、完整性的影响，索迪龙是否存在会计基础薄弱情形？

在现场检查查出的诸多并不乐观的结果之下，一连串的追问，也让索迪龙IPO继续的希望推进逐渐破灭。

在现场检查发现索迪龙内控不规范等“硬伤”的同时，自然，为索迪龙IPO保驾护航的多家中介机构，其执业的质量也遭到了监管层的诘问。

作为索迪龙IPO的保荐机构——国泰君安，监管层通过现场检查认为其还存在对索迪龙相关机构及个人的资金流水核查程序不到位、有关信息核查不准确、保荐工作底稿中未包括关键主体银行流水核查情况等情形。

自然人陈生平为索迪龙实控人兼董事长陈坤速的姐夫，同时也是索迪龙销售部员工。

温州霍尔倍德电子科技有限公司（下称“霍尔倍德”）在报告期内曾为索迪龙主要的供应商之一，在2019年和2021年曾皆位于索迪龙前五大供应商第二位，而陈生平曾在霍尔倍德担任法定代表人及经理。

但在国泰君安对索迪龙相关关联人进行资金流水核查时，却并未提供陈生平和霍尔倍德的资金流水底稿。

不仅如此，国泰君安向交易所上传的索迪龙底稿目录中也无明确流水目录。

对此，国泰君安承认上述底稿等文件的缺失，是由自身疏忽遗漏所致，也同时表示将持续加强对工作底稿的全面复核，提高工作底稿质量，相关人员基于本次现场检查发现问题进行针对性学习，避免再次出现类似的疏漏情况。

与国泰君安同时在执业质量问题上遭到诟病的还有作为此次索迪龙IPO的申报会计师。

监管层认为，经过现场检查发现，申报会计师在索迪龙IPO执业中，在函证数据和合同履约成本审计调整存在错误、 对索迪龙出纳人员核查识别程序不到位、对霍尔倍德和陈生平资金流水核查同样程序不到位、审计报告披露信息不准确的情况。

随着索迪龙IPO申请的撤回，也让国泰君安保荐的IPO项目在2023年中的撤否数达到了6家之多，其中包括三家创业板、两家科创板和一例主板，也让其2023年迄今为止的IPO撤否数成为了仅次于海通证券和招商证券的存在，在数十家投行中排名第三，据叩叩财讯统计，截至到2023年4月12日，今年以来，海通证券共撤否IPO项目8例，招商证券撤否7例。

（完）

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